حسم مجلس الشورى أمس موقفه بشكل نهائي تجاه الجدل الحاصل بين أعضائه بشأن تعديل نظام هيئة السوق المالية بإضافة مواد جديدة تتعلق بعلاوة الإصدار للشركات التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام أم لزيادة رأسمال بحقوق أولوية أو من دونها، بإلزام الهيئة وضع لائحة تتضمن أسس ومبررات وتقديرات علاوة الإصدار، والإفصاح في نشرة الاكتتاب عن أسس بناء العلاوة.
جاء ذلك عقب استماع المجلس برئاسة الدكتور بندر بن محمد حمزة حجار نائب رئيس المجلس، إلى وجهة نظر لجنة الشؤون المالية بشأن ملحوظات الأعضاء وآرائهم تجاه مقترح تعديل نظام هيئة السوق المالية المقدم من العضو المهندس محمد القويحص بموجب المادة ٢٣ من نظام مجلس الشورى.
ووافق المجلس على إضافة فقرة تحمل الرقم (ج) مكرر من المادة 42 لنظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي بتاريخ 2/6/1424هـ تنص على ''المعلومات الكاملة الخاصة بعلاوة الإصدار''، بحيث تلزم المادة بعد التعديل بتضمين نشرة الاكتتاب المعلومات الكاملة الخاصة بعلاوة الإصدار، ويكون الإغفال عن الإفصاح عن هذه المعلومات أو الغش أو التزوير مستوجباً للعقاب والمساءلة بموجب المادة 55 من نظام السوق، وذلك حماية للمتعاملين في السوق وجمهور المكتتبين عندما تطرح شركات للاكتتاب العام وتكون فيها علاوة الإصدار. كما طالب المجلس هيئة السوق المالية بما لها من اختصاصات بموجب نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي بتاريخ 2/6/1424هـ، وضع لائحة منظمة لعلاوات الإصدار في حالة طرح شركة لأسهمها بقيمة تزيد على قيمتها الأسمية سواء أكانت طرحاً أولياً أم زيادة رأسمال بحقوق أولوية أو من دونها، على أن تشتمل مبررات وأسس طلب علاوة الإصدار، الطرق المستخدمة في تقدير علاوة الإصدار، أساليب المنافسة بين المؤسسات المالية لتغطية الإصدار (بناء الأوامر)، مسؤولية ضامن التغطية في حالة علاوات الإصدار، ضمان الشفافية والعدالة في نشر المعلومات كافة الخاصة بعلاوة الإصدار لأي طرح عام، والطرق التي يتم بها التصرف في متحصلات الاكتتاب.
وتمثل علاوة الإصدار القيمة الحقيقية للشركة والمبنية على التدفقات النقدية ‏‏المستقبلية المتوقعة، وكثيراً ما يتم الربط بين علاوة الإصدار وحجم أصول ‏‏الشركة، وهي طريقة القيمة الدفترية أو التاريخية للشركة، وهي ليست ‏‏بالضرورة الأكثر عدالة لتقييم جميع الأنشطة، كما قد تختلف علاوة الإصدار ‏‏من شركة إلى أخرى حتى لو كانتا متساويتين في رأس المال وإجمالي الأصول. ‏‏والطرح دون علاوة إصدار في السوق المالية السعودية لا يكون إلا للشركات ‏‏صاحبة الامتياز، بينما يتم طرح أسهم الشركات القائمة منذ ثلاث سنوات كحد ‏‏أدنى وتتمتع بنشاط مالي رئيس مستقل بعلاوة إصدار. ومعلوم أن علاوة الإصدار هي مبلغ إضافي للقيمة الاسمية للسهم تحصل عليه الشركة، أو المساهمون البائعون عند بيع أسهمهم أو زيادة رأسمال الشركة مقابل دخول فئة جديدة من المساهمين سيصبح من حقها المشاركة في الاحتياطيات والأرباح المبقاة.
وأوضح مجلس الشورى أنه سبقت له الموافقة على ملاءمة دراسة لجنة الشؤون المالية المقترح نظراً لأهميته وما يتضمنه من مزيد الشفافية في أداء هيئة السوق المالية، وضماناً لما يقدمه المواطن من أموال عند طرح الشركات لأسهمها في اكتتاب عام. وأشار إلى أن اللجنة رأت أن علاوة الإصدار حق مالي ثابت في عمليات طرح الشركات المساهمة للاكتتاب العام بعد تأسيسها أو زيادة رأسمالها سواء كان بواسطة اكتتاب عام أو حقوق أولوية وهو مبدأ مطبق ومعترف به في جميع الأسواق المالية، وهذا الحق هو زيادة في قيمة أسهم الشركة الاسمية يدفعه المساهم الجديد زيادة على القيمة الاسمية للحصول على أسهم في هذه الشركة، وترجع نظامية هذا الحق إلى نظام الشركات. ولفت إلى أن هذا التعديل يضع الآليات المناسبة والشفافة لتحديد القيمة العادلة لعلاوة الإصدار والتي لا تضر بالمساهم الجديد، وإجراءات تقويم أصول الشركات لتحديد علاوة الإصدار بشكل عادل.
وأكد اقتصاديون في وقت سابق، أن المبالغة في علاوات الإصدار لها انعكاسات خطيرة على السوق لأن القيمة الدفترية للشركات ذات العلاوات الباهظة، ستكون بعيدة جدا عن القيمة الحقيقية، ولذا يرى كثيرون أن هناك حاجة إلى تطوير أدوات تقييم الشركات المطروحة للاكتتاب، كأن يتم رصد أداء تلك الشركات لسنوات طويلة وعدم الاكتفاء بآخر ثلاث سنوات، مما يقلل من فرص التحايل التي يلجأ إليها البعض لرفع معدل نمو شركته قبل فترة من طرحها، موهما بأن أداءها المالي قوي وبالتالي فهي تستحق علاوة مرتفعة. يذكر أن مجلس الشورى أسند مهمة إعداد لائحة تحدد المتطلبات اللازمة لتقدير علاوة الإصدار عند طرح الشركات أو عند الطرح الأولي لزيادة رأسمالها؛ إلى هيئة السوق المالية، حيث تم تضمين مشروع النظام الجديد للشركات الذي صوت عليه بشكل نهائي أخيرا فقرة جديدة تنص على أن ''يضع رئيس هيئة السوق المالية بعد الاتفاق مع وزير التجارة والصناعة لائحة تحدد ضوابط تقدير علاوة الإصدار''، بحيث تضع الإطار العام للأسس التي يجب مراعاتها عند تقدير مبلغ علاوة الإصدار وطريقة حسابها ومسوغاتها عند طرح الشركات، وتأتي هذه الخطوة بعد أن اتضح خُلُو النظام من ضوابط تحدد المتطلبات اللازمة لتقدير علاوة الإصدار بناءً على تقييم عادل للشركة وأدائها يمثل قيمتها الحقيقية.